SPECJALIZACJE

 POWRÓT DO ARTYKUŁÓW

Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą), a przy tym nie jest inną spółka handlową. Zasadą jest, że każdy wspólnik odpowiada ponadto za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Kto jednak odpowiada za prowadzenie spraw takiego podmiotu oraz jak rozumieć pojęcie „prowadzenia spraw spółki”?

Generalnie prowadzenie spraw spółki jawnej polega na podejmowaniu czynności niezbędnych do zarządzania nią, obejmujących akty kierowania, administrowania, jak również inne zadania organizacyjne. Najczęściej pojęcie to kojarzyć można z bieżącą działalnością danego podmiotu.

Co niezwykle istotne – nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki jawnej osobom trzecim z wyłączeniem wspólników, a umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki jest po prostu nieważne. Nieważne jest również umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Zatem – co najmniej jeden wspólnik powinien (czy wręcz musi) prowadzić sprawy spółki jawnej (wymóg minimalny).

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Tak tę materię kształtują przepisy prawa powszechnie obowiązującego. Zastrzec jednak trzeba, że regulacja ogólna (dotycząca prowadzenia spraw spółki) ma charakter dyspozytywny (nieobowiązkowy). Wspólnicy mogą więc w umowie spółki zmienić jej treść lub nawet całkowicie wyłączyć zaproponowaną przez prawodawcę regulację.

Odnosząc się jednak do rozwiązań generalnych, stwierdzić można, że prowadzenie spraw spółki jest nie tylko prawem każdego wspólnika, ale i jego obowiązkiem. Wspólnicy powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu oraz postępować lojalnie względem siebie i wobec spółki.

Nie można pominąć, iż na mocy postanowień umownych niektórzy wspólnicy mogą zostać wyłączeni od prowadzenia spraw spółki, a tym samym zwolnieni z obowiązku prowadzenia tych spraw. Wspólnikom wyłączonym od prowadzenia spraw spółki będzie jednak w dalszym ciągu przysługiwać prawo osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Powyższy wpis nie jest opinią prawną. Poszczególne sprawy należy rozpatrywać w sposób indywidualny, uwzględniający realia i potrzeby zainteresowanych. Zachęcam Państwa do kontaktowania się z radcą prawnym.

Współpracuję ze spółkami osobowymi, w tym spółkami jawnymi. Chętnie pomogę i doradzę również Państwu. Przygotuję ponadto niezbędną dokumentację. Mogą się Państwo ze mną skontaktować pod nr tel.: +48 669 361 347 oraz pod adresem poczty elektronicznej: kontakt@wojciechroczek.pl.