Kiedy członek zarządu może zostać ukarany grzywną?

Zdarza się, że członkowie zarządu spółki handlowej popełniają delikty. Chodzi o sytuacje, gdy przepis prawa nakłada na członka zarządu określony obowiązek, a członek ten postępuje wbrew rzeczonemu obowiązkowi. W takiej sytuacji na członka zarządu może zostać nałożona grzywna w kwocie do 20 000,00 złotych (dolna granica grzywny jest równa najmniejszej jednostce pieniężnej, czyli wynosi 1 grosz). Karę nakłada sąd rejestrowy.

Za jakie naruszenia grozi grzywna do 20 000 zł?

Zatem – kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza m.in. do tego, że zarząd:
1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy;
2) nie prowadzi księgi udziałów albo księgi akcyjnej zgodnie z przepisami prawa;
3) dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych;
4) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia;
5) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków;
6) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów – podlega grzywnie do 20 000,00 złotych.

Brak rady nadzorczej a odpowiedzialność członka zarządu

Co więcej: kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie – również podlega grzywnie w tej samej wysokości. Opisane przyczyny nakładania grzywny dotyczą również likwidatorów.

Jaki jest cel nakładania grzywny na członka zarządu?

Rodzajowym przedmiotem ochrony jest szeroko rozumiany obrót gospodarczy. Konkretniej można natomiast podnieść, że szczególnym przedmiotem ochrony jest prawidłowe (pod kątem formalnoprawnym) funkcjonowanie spółek handlowych. Chodzi przy tym o ochronę organów państwowych oraz osób zainteresowanych (osób trzecich). Ochroną objęty jest także nadzór nad działalnością spółki sprawowany m.in. w interesie wszystkich wspólników lub akcjonariuszy.

Czy nałożenie grzywny oznacza odpowiedzialność karną?

Wymienione czyny dotyczą przewinień (deliktów) dyscyplinarnych członków zarządu oraz likwidatorów, wynikających z niedopełnienia ściśle określonych obowiązków (wskazanych w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych ustawach). Nie można tutaj mówić o przestępstwach i o jakiejkolwiek odpowiedzialności karnej.

Kto nakłada grzywnę na członka zarządu?

Jak już wcześniej wspomniano – grzywnę nakłada sąd rejestrowy. Osoba ukarana może wnieść środek zaskarżenia, a tym samym podjąć próbę „zwalczenia” rozstrzygnięcia sądu.

Czy można odwołać się od grzywny nałożonej przez sąd rejestrowy?

Na postanowienie sądu rejestrowego, jako kończące postępowanie nieprocesowe prowadzone przez sąd rejestrowy, wydane co do istoty sprawy, służy bowiem apelacja. Interesujące jest to, że sąd rejestrowy ma swobodę w określeniu w konkretnym przypadku wymiaru grzywny, gdyż ustawodawca nie wyznaczył w tym zakresie żadnych dyrektyw.

Czy każdy członek zarządu odpowiada za niewykonanie obowiązku?

Warto zauważyć, że sprawcą deliktów może być członek zarządu, który, wbrew obowiązkowi, dopuszcza do tego, że określonych czynności nie wykonuje zarząd jako organ spółki. W większości przypadków członek zarządu nie będzie miał możliwości wyegzekwowania wykonania obowiązku, gdyż potrzebne będzie albo współdziałanie wszystkich członków zarządu (np. nowa lista wspólników ma być podpisana przez wszystkich członków zarządu), albo co najmniej współdziałanie, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.

Kiedy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?

Zasadne wydaje się więc założenie, że jeżeli członek zarządu zrobił wszystko, co do niego należy (np. podpisał nową listę wspólników), a do naruszenia doszło na skutek zaniechania ze strony innych członków zarządu, to taki członek zarządu odpowiedzialności nie ponosi.