Kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa zdaniu poprzednim, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Powództwo o wyłączenie wspólnika jest charakterystycznym dla spółki z o.o. środkiem eliminowania konfliktów pomiędzy wspólnikami oraz innych subiektywnie warunkowanych trudności w jej prawidłowym funkcjonowaniu. Celem przepisu jest ochrona interesu spółki, odbudowa stosunków w spółce poprzez pozbawienie wspólnika praw członkostwa w spółce z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, przy zachowaniu dalszego funkcjonowania spółki. Innymi celami są ponadto ochrona interesów pozostałych wspólników, zażegnanie konfliktu w gronie wspólników, paraliżującego działalność spółki i przez to zagrażającego dalszej jej egzystencji. Co do zasady uznać można, że ważna przyczyna ma miejsce, jeżeli ze względu na osobę wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone, przez co jego dalsze uczestnictwo w spółce, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, nie jest możliwe do zaakceptowania. Chodzić może np. o nielojalność, prowadzenie działalności konkurencyjnej, niestawiennictwo na zgromadzeniach czy wprowadzanie w błąd.

Skutki wyłączenia wspólnika i rozliczenie jego udziałów

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów (np. gdy pozwany zamierza w odwecie dezorganizować działanie spółki), zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Zawieszenie to może dotyczyć wszystkich lub tylko niektórych praw wspólnika, np. tych, których niewłaściwe wykonywanie stanowi podstawę wytoczenia powództwa o wyłączenie. W razie zawieszenia wspólnika w wykonywaniu prawa głosu nie należy brać pod uwagę przysługujących mu głosów w takich wypadkach, jak: ustalenie kworum, większości głosów, możliwości wykonywania praw mniejszości.

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu. Przyjęta fikcja (o ważności określonych czynności) ma na celu ochronę pewności obrotu oraz interesu spółki i dotyczy wszakże tylko czynności ze stosunku spółki.

Osobną kwestią jest rozliczenie świadczeń dokonanych przez spółkę na rzecz wyłączonego wspólnika oraz ewentualnie przez wyłączonego wspólnika na rzecz spółki z tytułu członkostwa w spółce, które to uczestnictwo wygasło z mocą wsteczną.