Specjalizacje

 POWRÓT DO ARTYKUŁÓW

Zbycie udziałów w spółce z o.o. – jaka forma jest wymagana?

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (przepis art. 180 1 1 Kodeksu spółek handlowych).

Zasada swobodnej zbywalności udziałów w spółce z o.o.

Do udziału znajduje zastosowanie ogólna zasada prawa cywilnego polegająca na swobodnej zbywalności udziału (przedmiotem zbycia może być także ułamkowa część udziału, a w określonych przypadkach także część udziału). Prawodawca wskazał na formę prawną, wymaganą pod rygorem nieważności, dla dokonania czynności prawnej skutkującej zbyciem udziału, jego części lub ułamkowej części oraz zastawieniem udziału (formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi).

Poświadczenie podpisów przez notariusza – jak wygląda ta czynność?

Forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi stanowi kwalifikowaną formę pisemną. Stwierdzenie przez notariusza własnoręczności podpisu następuje przez zamieszczenie odpowiedniej klauzuli, po ustaleniu tożsamości osób, których podpisy notariusz poświadcza. Poświadczenie powinno zawierać datę i oznaczenie miejsca jego sporządzenia, a na żądanie również godzinę dokonania tej czynności, oznaczenie kancelarii, podpis notariusza oraz jego pieczęć.

Jakie czynności prawne stanowią zbycie udziałów?

Samo "zbycie" obejmuje czynności prawne, które są dokonywane co najmniej pomiędzy dwiema stronami i mają na celu przeniesienie przedmiotu zbycia na nabywcę. Zbycie będzie się zatem „materializowało” poprzez zawarcie takich umów jak: umowa sprzedaży, umowa zamiany czy umowa darowizny. Czynnością prawną objętą hipotezą przepisu jest też umowa powiernicza mająca za przedmiot udział w spółce z o.o., jego część lub ułamkową część.

Zbycie udziałów przez system S24 – kiedy jest możliwe?

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Zbycie udziałów przy wykorzystaniu wzorca umowy nie będzie wymagało formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, natomiast oświadczenia zbywcy i nabywcy będą wymagały opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP albo podpisem osobistym.

Kiedy zbycie udziałów jest skuteczne wobec spółki?

Zbycie udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili zawiadomienia spółki przez zbywcę lub nabywcę, którzy powinni udostępnić dowód dokonania czynności. Spółka wpisuje nabywcę do księgi udziałów i składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników. Jeżeli w wyniku transakcji nabywca osiągnął bądź przekroczył próg 10% kapitału zakładowego spółki, zarząd powinien dodatkowo złożyć wniosek o wpis do rejestru danych nabywcy.

Powyższy wpis nie jest opinią prawną. Poszczególne sprawy należy rozpatrywać w sposób indywidualny, uwzględniający realia i potrzeby zainteresowanych. Zachęcam Państwa do kontaktowania się z radcą prawnym.

Współpracuję ze spółkami kapitałowymi, w tym z sp. z o.o. Chętnie pomogę i doradzę również Państwu. Przygotuję niezbędną dokumentację. Mogą się Państwo ze mną skontaktować telefonicznie: +48 669 361 347 oraz mailowo: kontakt@wojciechroczek.pl.